เรย์ เฟอร์เรียร์ (ทอม ครูซ) คนงานท่าเรือที่ตกพุ่มม่าย และเป็นคุณพ่อที่ไม่สมบูรณ์แบบ ไม่นานหลังจากอดีตภรรยาของเขา (มิแรนด้า อ็อตโต้) และสามีใหม่ของเธอพา ร็อบบี้ (จัสติน แช็ตวิน) ลูกชายวัยรุ่น และ เรเชล ลูกสาวตัวน้อยของเขา (ดาโกต้า แฟนนิ่ง) มาแวะเยี่ยมในช่วงสุดสัปดาห์ นั่นคือช่วงที่พายุฝนฟ้าคะนองที่มีความรุนแรงและดูแปลกๆ ถล่มเมือง หลังจากนั้นไม่นาน บริเวณห้าแยกใกล้ๆ บ้านของเขา เรย์มีโอกาสได้เห็นเหตุการณ์แปลกประหลาดที่จะเปลี่ยนแปลงชีวิตของพวกเขาไปตลอดกาล เมื่อเครื่องจักรสงครามลักษณะเหมือนหอคอยสามขาโผล่ขึ้นมาจากใต้พื้นโลก และก่อนที่ใครจะทันได้ทำอะไร มันได้เผาทำลายทุกสิ่งที่อยู่เบื้องหน้า แล้ววันธรรมดาก็แปรเปลี่ยนเป็นวันที่เกิดเหตุการณ์แปลกประหลาดที่สุดในชีวิตของพวกเขา นั่นคือการบุกโจมตีโลกครั้งแรกของพวกมนุษย์ต่างดาว