เมดิสัน (อาลี ลาเตอร์) หญิงม่ายลูกสอง ที่ต้องพบกับเรื่องราวประหลาดจนขนหัวลุก เมื่อลูกของเธอทั้งสองถูกปลุกขึ้นมากลางดึกจากสิ่งลี ้ลับอันน่าสะพรึงกลัว และเพิ่มดีกรีความรุนแรงเพิ่มมากขึ้นเรื่อยๆ จนเธอต้องขอให้แฟนหนุ่มที่มีอาชีพเป็นครูวิทยาศาสตร์ อย่าง นิโคไล (อาร์จัน กุปตา) มาช่วยไขความลับครั้งนี้ แต่ยิ่งพยายามเผยปริศนาเหล่านั้นมากเท่าไหร่ พวกเธอกลับยิ่งเผชิญหน้ากับเรื่องราวที่สยองพันลึกมา กขึ้นเท่านั้น