หลังจากที่เคยมาเที่ยวปายแล้วครั้งหนึ่งและ.หลงเสน่ห์เข้าอย่างจัง แจ็ค นักศึกษาปี 4 สาขาภาพยนตร์ จึงได้ชวนเพื่อนสนิทอีก 4 คนคือเบอย โต้ง หนิง และ.แอน ไปเที่ยวปายอีกครั้งหลังจากเปิดภาคเรียนสุดท้าย แต่ครั้งนี้ทุกคนที่ไปจะต้องไปช่วยกันทำหนังดีๆเสักเรื่องหนึ่ง ที่บอกเล่าถึงเมืองเล็กๆเแห่งนี้ ในแง่มุมที่น่าสนใจ ครั้นพอไปถึง เพื่อนๆเทั้ง 4 กลับพบมุมมองของเมืองปายที่แตกต่างกันไป ก็เลยตกลงกันว่าให้แต่ละคนออกไปค้นหาไอเดียเจ๋งๆเมาใส่ในหนังเรื่องนี้ดีกว่า...แจ็คและ.เพื่อนๆเออกสำรวจปายอย่างลึกซึ้งอีกครั้ง...พวกเขากลับพบว่าเมืองแห่งนี้เต็มไปด้วยความรัก ความสุข สมหวัง และ.ผิดหวัง...ความทุกข์ โอกาส อดีตอันน่าจดจำ และ.อดีตที่ยากจะลืมเลือน...